火星に赴任してきた刑事 ロス・シリバスは到着早々、カントリー歌手のケリー・マッキャノンが殺害される事件に巻き込まれる。そして、その遺体の分析結果からある事実が判明する。殺害されたのは人間ではなく、セカンドの水準を超える非合法の存在サードであったことが判明する。ロスはアミテージと共にこの事件を追うことになる。そして、その先にサードに纏わる事実も徐々にその姿を現す。
前作「ARMITAGE III POLY-MATRIX」から6年が経つ世界。 人格や感情等、ほぼ人間に限りなく近い「サード」と呼ばれるアンドロイド、アミテージと「人間」のロスの間にヨーコが生まれ、そして火星で、名を変え、人知れず隠遁とした生活を送ってきた。 ある日、反物質ブラントで働くアンドロイド「セカンド」が暴動を起こし、軍がそれを鎮圧するといった事件が起こる。しかし、騒動の舞台となった反物質ブラントは表の姿で、実態はERU社の上級副社長デミトリオによる、禁止されているはずのサード製作工場であった。しかし、発覚のおそれから隠蔽の為に軍を使い、証拠隠滅を図っていた。 同じサードから無実の悲痛なテレパスを受けたアミテージは真実を明らかにするため、火星から巨大な罠と陰謀が渦巻く街・シカゴに単身向かうのであった…
火星へと赴任してきた刑事ロスは、空港で人気歌手ケリーの殺害事件に出くわした。だが、ケリーは人間ではなく、サードと呼ばれる新世代アンドロイドだった。事件後、19歳の女刑事アミテージとコンビを組んだロスは、彼女がサード殺害に関して異常なほど怒りを持っていることを感じ取る。それは彼女もまたサードであったからだった。ロボットである悲しみと謎を秘めたアミテージと共に、サード破壊を続ける犯人を追うロス。今まさに人間とロボットの新たな絆が生まれようとしていた。 日本で発表された同名OVAをハリウッドの一流スタッフ協力のもとと再編集し、米国で公開された劇場版。新作映像も追加され、声優にはエレざべす・バークレー、キーファー・サザーランドなどのハリウッドスターを起用。アメリカのアニメファンにも圧倒的な支持をうけた。